Как купить недвижимость в недружественной стране

Если продавец недвижимости — физическое или юридическое лицо из недружественной страны, и он согласен получить оплату в рублях на счет типа «С» в российском банке, то разрешение на сделку не потребуется. Но есть исключения, о них далее...

 

Однако есть проблема: как нам пояснил ЦБ, в настоящее время не предусмотрена выдача нерезидентам разрешений на списание средств в рублях со счета типа «С». Поэтому сейчас списать средства с данного счета нельзя, кроме ограниченных случаев, которые установлены режимом счетов типа «С».

 

Например, для оплаты российских налогов, сборов или переводов на покупку ОФЗ, размещаемых Минфином на аукционах. Другой вариант заключить сделку с недвижимостью без разрешения правительственной комиссии — нерезидент-физлицо дарит недвижимость близкому родственнику или супругу, у которого есть гражданство России.

 

Гражданин РФ уже сможет свободно продать недвижимость и при необходимости перечислить валюту на свой зарубежный счет или счет своего родственника с учетом лимитов для перевода. Так, на дату сдачи номера в печать этот лимит — 150 тыс. долл. США в месяц.

 

Кроме того, формально недвижимость и ценные бумаги можно продать без разрешения еще в нескольких случаях.

 

Первый: продажа между иностранными компаниями акций иностранной компании, которая прямо или косвенно владеет недвижимостью или акциями в России.

 

Второй: резидент вносит недвижимость или акции в уставный капитал или имущество ООО, а затем продает доли в нем нерезиденту. Законодательство не говорит о том, что на такие сделки нужно разрешение. Но есть риск, что их затем расценят как обход ограничений. В этом случае их посчитают ничтожными.

 

Третий: формально не требуется разрешение на сделки в отношении недвижимого имущества, которые заключает между собой два нерезидента. Эту позицию нам подтвердил в ответе на запрос ЦБ. Однако на справочной линии Росреестра нам озвучили позицию, что Росреестр требует разрешение Правительственной комиссии в отношении любой сделки, стороной в которой является нерезидент из недружественной страны.

 

Возможно, это позиция отдельно взятого работника Росреестра, однако следует иметь в виду, что на практике могут быть сложность с регистрацией перехода права собственности по сделке между двумя нерезидентами из недружественных стран.

Как получить разрешение правительственной комиссии на сделку с недвижимостью

Как составить заявление в правительственную комиссию

Советуем воспользоваться рекомендованной формой заявления, которую утвердила подкомиссия правительственной комиссии. Ее можно найти на minfin.gov.ru/ru. Хотя формально заявление можно составить и в произвольной форме, лучше использовать ту, которую согласовали чиновники. Так сразу ответите на все вопросы, которые могут у них возникнуть. При этом следует учесть: информация, которую требует раскрыть Правительство, частично отличается от информации, которую предлагает раскрыть готовая форма. Так, постановление Правительства требует указывать в заявлении срок действия разрешения.

 

В рекомендованной форме такой графы нет. Советуем указать срок действия разрешения в графе, где будете описывать сделку. Рекомендуем закладывать в него период, когда комиссия будет рассматривать заявление, — не менее месяца. В марте 2022 года ФАС предложила изменить перечень сделок, на которые нужно разрешение. Например, распространить ограничения на сделки с долями и на сделки между иностранными компаниями, влияющие на право распоряжаться долями в российских обществах, снять ограничения на сделки с подконтрольными государству компаниями. Идею поддержало Минэкономразвития, но предложение еще не приняли.

 

Еще рекомендованная форма требует для всех сделок и операций обосновать необходимость принятия решения. Законодательство, напротив, предусматривает, что обосновывать ее следует для закрытого перечня сделок. Например, при продаже иностранной валюты в размере ином, чем допускает нормативный акт. Рекомендуем обосновать необходимость принять решение в вашу пользу вне зависимости от того, какую сделку собираетесь заключить. Так сможете ускорить процесс рассмотрения заявления. При этом можно сделать в графе формы отметку о том, что для вашей сделки обосновывать принятие решения необязательно.

 

Также следует учесть, что предоставить серьезное обоснование для небольших и средних сделок будет очень сложно. Это может помешать получить на них разрешение. Аналогичные выводы можно сделать и в отношении графы «Последствия отказа в предоставлении разрешения для заявителя и для социально-экономического развития Российской Федерации».

 

Кроме того, для всех сделок и операций готовая форма предлагает предоставить сведения об иностранных счетах заявителя, размере средств и сумме иностранной валюты на них. Если есть возможность, лучше предоставить эту информацию или обосновать, почему не можете и не должны этого делать в конкретной ситуации.

 

Порядок подачи заявления в правительственную комиссию

Если заявление подает гражданин, должен приложить копию паспорта или свидетельства о регистрации как ИП. Компаниям следует направить документ о регистрации — выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации, учредительные документы, а еще документ со сведениями о выгодоприобретателях и бенефициарах.

 

Если просите одобрить сделку с недвижимостью, нужен еще последний бухгалтерский баланс и сведения о балансовой стоимости активов. Если какие-то сведения предоставить невозможно, обоснуйте причины и сообщите, где получить информацию. Все документы необходимо прошить и заверить печатью компании, составить опись.

 

Если заявитель — гражданин, его подпись на заявлении, описи и иных документах должен заверить нотариус. Документы на иностранном языке необходимо перевести на русский язык и апостилировать. Перевод следует заверить у нотариуса. В нормативных актах и публичном доступе нет перечня оснований для отказа в разрешении на сделку.

 

 Можно ли подать заявление в правительственную комиссию по доверенности

Заявление может подать представитель по нотариальной доверенности, однако подписать его должен непосредственно заявитель. В доверенности советуем прописать право подавать заявление и представлять дополнительную информацию.

 

Пример формулировки: «представлять информацию, документы и пояснения в Минфин, Правительство и Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, ее подкомиссии, получать разрешение и иные документы от данных органов».

 

Также рекомендуем сослаться на нормативные акты о правительственной комиссии и указать, на какую сделку будете получать согласие. Советуем включить копию доверенности в приложения. Хотя законодательство не упоминает этот документ среди обязательных, лучше исключить риск, что заявление не примут.

 

Заявление следует подавать через Минфин. Это касается любой стороны сделки: и резидента, и нерезидента. Все документы можно подать как на бумаге, так и электронно. Если подаете электронные документы, их необходимо подписать ЭЦП и направить на podcom@minfin.gov.ru. Бумажные документы можно подать как нарочным, так и по почте — Москва, Ильинка, д. 9.

 

Когда правительственная комиссия даст ответ

В законодательстве нет срока, в который правительственная комиссия обязана рассмотреть заявление. Советуем ориентироваться на практику: на одном заседании подкомиссии правительственной комиссии рассматривают не более 10 заявлений. При этом подкомиссия состоит из трех членов. Поэтому, скорее всего, рассматривать заявление будут значительное время — больше месяца.