Судебная практика по лизингу

Теперь лизингополучателю стало проще оставить за собой имущество, даже если просрочил платежи. Сохранить договор поможет новая позиция Верховного суда, который распространил на лизинг правила о залоге. Верховный суд защитил лизингополучателей и при расчетах по сальдо. Например, объяснил, когда удастся уменьшить плату за финансирование. Как компаниям использовать эти позиции и какие еще выводы из нового обзора помогут лизингополучателям в спорах с контрагентами, читайте далее.

Предмет лизинга можно забрать только по правилам о залоге

Теперь лизингодателю сложнее расторгнуть договор и изъять предмет лизинга. Верховный суд распространил на лизинг нормы о залоге: нельзя обратить взыскание на имущество, если долг несоразмерен его стоимости.ВС Раньше лизингодатель мог расторгнуть договор на любом этапе, если лизингополучатель не внес два платежа. И даже если большую часть платежей лизингополучатель уже выплатил и оставалось немного, чтобы исполнить договор до конца, суды все равно договор расторгали. Объясняли это тем, что к лизингу следует применять нормы об аренде. Однако такой подход несправедлив, ведь он не учитывает финансовую природу лизинга. Некоторые суды пытались защитить интересы лизингополучателей и применяли по аналогии правило о том, что продавец не вправе забрать вещь, если покупатель выплатил больше половины ее стоимости в рассрочку. Но этот подход не устоял.

 

ВС П. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

Постановление Девятого ААС от 02.07.2015 по делу № А40-12862/2015

 

Верховный суд рассказал, когда покупатель вправе оставить товар, даже если отказался от договора
Чтобы расторгнуть договор лизинга, самих по себе двух просрочек теперь недостаточно. Суд вправе отказать лизингодателю и оставить договор в силе, если лизингополучатель нарушил обязанности по оплате незначительно. Верховный суд пояснил, какие нарушения точно можно считать незначительными: если одновременно период просрочки составляет менее трех месяцев, а сумма долга — менее 5 процентов от стоимости предмета лизинга.

 

Даже если долг превышает 5 процентов от стоимости предмета лизинга, суд все равно вправе оставить его лизингополучателю. Поступит так, если изъятие приведет к значительным потерям. Верховный суд показал это на примере, когда лизингополучатель заключил договоры подряда, по которым использовал лизинговое оборудование. Если бы его изъяли, подрядчик не смог бы получить доход. Поэтому, если размер долга превышает 5 процентов, лизингополучателю придется доказать: он использует предмет лизинга, чтобы исполнить другие договоры, и ожидает получить по ним доход. Но если лизингополучатель систематически нарушает сроки оплаты, сохранить договор не удастся. Чтобы нарушение признали систематическим, достаточно допустить три просрочки в течение года до даты, когда лизингодатель обратится в суд.

 

Если лизингодатель необоснованно в одностороннем порядке отказался от договора, лизингополучатель сможет взыскать с него убытки.

 

П. 12 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС 27.10.2021

Период финансирования длится, пока лизингодатель не продаст предмет лизинга

Если договор лизинга расторгли, сторонам придется определить, когда заканчивается период финансирования. Ведь исходя из этого периода рассчитывают сальдо. Чем дольше этот период, тем выше размер платы. И если начало периода финансирования — это дата, когда заключили договор лизинга, то по поводу его окончания у судов не было единой позиции. Часто указывали, что дата возврата финансирования не может наступить ранее даты реализации предмета лизинга.ВС А40 Моментом возврата считали дату, когда лизингодатель получил деньги от продажи предмета лизинга. Теперь ВС указал: период финансирования оканчивается в день, когда лизингодатель заключил договор купли-продажи. Лизингополучатель не должен нести негативные последствия в виде увеличения периода финансирования, если лизингодатель согласовал с покупателем отсрочку или рассрочку оплаты.

 

Определение ВС от 16.10.2015 по делу № А40-7161/2014

П. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

Лизингодатель обязан продать предмет лизинга в разумный срок

Если лизингодатель забрал предмет лизинга, но затянул его продажу, лизингополучатель вправе уменьшить плату за финансирование. Верховный суд закрепил подход, что лизингодатель должен реализовать имущество в разумный срок. Платить за финансирование лизингополучатель должен до момента, пока этот разумный срок не истечет. В ином случае из-за недобросовестных действий лизингодателя искусственно увеличивается период финансирования, значит, лизингополучатель получит меньше.

 

П. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

 

Верховный суд подсказал, как определить разумный срок реализации. Если в договоре лизинга нет конкретного периода, следует учитывать характеристики имущества, а также есть ли на него спрос. В судебной практике разумным сроком продажи суды считали, к примеру, три месяца для легкового автомобиля,А40-1 шесть -девять месяцев для строительной техники.

 

Постановление АС Московского округа от 11.04.2018 по делу № А40-13628/2017

Постановления Девятого ААС от 18.02.2021 по делу № А40-25705/2020, Четвертого ААС от 02.02.2018 по делу № А19-7439/2017

 

При этом ВС отметил, когда разумным можно признать даже годичный срок продажи. Для этого на рынке не должно быть спроса, а предмет лизинга может использовать только ограниченный круг лиц. Но и при таких обстоятельствах лизингодатель должен своевременно принимать все меры, чтобы продать имущество.

Доказать заниженную стоимость будет проще, если торги прошли с нарушениями

Верховный суд объяснил, как действовать лизингополучателю, если при продаже стоимость предмета лизинга занизили.ВС-3 От этой цены зависит расчет сальдо: чем она выше, тем больше денег получит лизингополучатель. Если лизингодатель продал имущество по заниженной цене, лизингополучатель вправе требовать учесть в расчете по сальдо рыночную стоимость. Если предмет лизинга продали на торгах, то представить отчет об оценке будет недостаточно. Действует презумпция, что цена была рыночной. Лизингополучатель должен еще доказать, что торги провели с нарушениями. Например, ограничили доступ к участию.

 

П. 19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

 

Если предмет лизинга продали не на торгах и между ценой реализации и рыночной — большая разница, то уже лизингодатель должен доказывать разумность и добросовестность своих действий по продаже. Лизингополучателю в этом случае достаточно представить отчет об оценке. Кроме того, он сможет ссылаться на этот отчет, чтобы добиться судебной экспертизы.

Лизингодатель не включит в расчет сальдо просуженную задолженность

Если лизингодатель расторг договор и взыскал через суд лизинговые платежи, неустойку и проценты, которые возникли, пока договор действовал, он не сможет учесть их при расчете сальдо. ВС указал: эти суммы нужно вычесть из суммы требований лизингодателя, даже если фактически он их не получил. Это значит, что лизингодатель не сможет увеличить размер своего совокупного требования по сальдо на сумму просуженной задолженности. Ранее суды учитывали такую задолженность. Лизингополучателю необходимо было доказать, что он погасил долг, для того, чтобы уменьшить требования лизингодателя. Теперь лизингополучатель вправе уменьшить требование лизингодателя на просуженную сумму.

 

П. 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

 

Кроме того, Верховный суд подтвердил подходы к расчету сальдо, которые уже применяли суды. Если лизингодатель включил в сальдо неустойку за просрочку лизинговых платежей, сможет начислять ее до момента, пока не вернет себе финансирование. Также Верховный суд напомнил, что в расчете по сальдо нельзя учитывать налоги, которые уплатил лизингодатель с продажи предмета лизинга. Это значит, что лизингополучатель может требовать исключить из расчета сальдо сумму таких налогов.

 

П. 16, 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021

Как определить срок исковой давности по сальдо взаимных обязательств

И для лизингодателя, и для лизингополучателя срок исковой давности по завершающим обязательствам начинает течь с момента, когда предмет лизинга продадут. Однако если лизингополучателя не уведомили о продаже предмета лизинга и о том, какую денежную сумму от нее выручил лизингодатель, суд учтет это обстоятельство. В этом случае для лизингополучателя срок исковой давности начнет течь с того момента, когда он узнал или должен был узнать эту информацию. Раньше суды считали, что срок исковой давности по сальдо начинал течь с того момента, когда предмет лизинга вернули лизингодателю.

 

Источники: п. 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС 27.10.2021, постановления АС Московского округа от 17.02.2020 по делу № А40-131962/2019, от 11.10.2019 по делу № А40-303413/2018