Оспаривание положений договора

Не знали о дополнительных обязанностях, ошиблись в свойствах товара или цене — так заявляют контрагенты, когда уже заключили договор, но обнаружили, что где-то просчитались. Чтобы выйти из невыгодной сделки, ссылаются: заблуждались, когда соглашались на нее. Поэтому требуют признать недействительной. Какие доводы помогут компании сохранить договор в этом случае, читайте далее.

 

Укажите, что контрагент неверно рассчитал риски, а не заблуждался

 

Советуем придерживаться позиции: ошибка контрагента в оценке рисков или возможной прибыли — это не заблуждение, а деловой просчет. Причина в том, что порок сделки должен существовать уже в тот момент, когда стороны ее заключали. На свои прогнозы или просчеты, а также мотивы контрагент ссылаться не может, поскольку неприятные для него последствия возникли уже после того, как договор подписали.

 

К примеру, суд указал: организация ошибочно называла заблуждением свои ожидания от сделок: строительство завода и ввод его в эксплуатацию. Тот факт, что ожидания не оправдались, не причина считать невыгодную сделку недействительной.

 

Но если свои мотивы контрагент озвучивал заранее и компания знала, что они существенны, есть риск, что суд согласится с контрагентом и признает сделку недействительной. Например, ВС направил на пересмотр дело, которое уже завершили мировым соглашением. Суд указал: участник спора согласился на невыгодные для себя условия, поскольку рассчитывал на дальнейшее сотрудничество с оппонентом. Его руководитель устно заверил, что будут и дальше заключать долгосрочные договоры поставки. Однако затем нарушил договоренность. ВС учел, что участник спора сразу обозначил свои мотивы, и отменил мировое соглашение.

 

Поясните, что ошибка контрагента несущественная

 

Чтобы сохранить договор, советуем ссылаться: заблуждение контрагента не было существенным. Это значит, что заблуждение не было для контрагента решающим фактором, когда он соглашался на сделку. К примеру, организация приобрела на торгах права аренды, но позже выяснила, что предыдущий арендатор не вносил платежи. Госорган начал взыскивать их с нового арендатора, и тот потребовал признать куплю-продажу права аренды недействительной. Суды отказали: тот факт, что организация неверно истолковала обязанности, которые получила при выкупе аренды, нельзя квалифицировать как существенное заблуждение.

 

В другом деле участник общества потребовал признать недействительной продажу доли в нем. По его словам, на момент продажи он забыл о том, что ранее направил другому лицу безотзывную оферту приобрести спорную долю. Забывчивость объяснял характером своего заболевания. Суд также не согласился, что это обстоятельство можно считать существенным.

 

Ссылайтесь, что контрагент не проявил осмотрительность

 

Рекомендуем указать: контрагент самостоятельно не проверил важную для него информацию и, следовательно, не проявил должную осмотрительность. Значит, сам виновен в своем заблуждении насчет сделки.

 

В качестве аргумента можно привести тот факт, что ваша компания предоставила контрагенту все возможности изучить предмет сделки и получить от вас необходимые сведения. Доказать это поможет, в частности, переписка, которую вы вели с контрагентом на преддоговорном этапе, а также документы, которыми фиксировали договоренности. Например, протокол переговоров.

 

Сохранить договор поможет и такой довод: если контрагент сам не проверил какие-либо аспекты сделки, то это его предпринимательский риск. Например, в одном из дел суд прямо заявил, что сторона должна была самостоятельно проверить сведения в спецификации и выяснить, что оборудование, которое она покупает, нельзя будет затем отделить от помещения. Если не сделала этого, значит, не проявила обычную деловую осмотрительность. При этом о своих мотивах сторона не сообщала, когда покупала оборудование. В другом деле суд подчеркнул: поручитель не может ссылаться, что заблуждался в сумме долга, поскольку должник — аффилированное с ним лицо.

 

Кроме того, если спорная информация есть в открытом доступе в интернете, контрагент не сможет ссылаться, что не видел ее. Суды считают: не проверил — повел себя неосмотрительно.А39 Также суды не признают сделку недействительной по причине заблуждения, если ее удостоверил нотариус.

 

При этом, если компания действительно умолчала о существенной информации, контрагент сможет оспорить сделку. Например, покупатель скрыл существенные характеристики недвижимости, чтобы получить согласие на крупную сделку. Такое согласие затем признали недействительным.А40

 

Объясните, почему компания не могла знать о заблуждении

 

Советуем показать: компания не могла заметить ошибку контрагента, когда заключала договор. Например, если контрагент — профессионал на своем рынке, то он сам знает обычные условия сделок и нормативные ограничения. Суд отклонил довод о том, что агент понимал некорректность представлений контрагента о сделке.

 

Контрагент ссылался, что из-за агента его цена на иностранном рынке оказалась неконкурентной, а также что агент знал о несоответствии техники иностранным регламентам. Суд пришел к выводу: договор заключала крупная производственная компания с опытом международных поставок. У нее были ресурсы определить цену и проверить технические требования. Агент не мог предположить, что контрагент этого не сделает.

 

Кроме того, советуем отметить, что ваша компания действовала добросовестно и совершила обычные для подобных сделок действия. Суды указывают: если лицо не могло при обычной осмотрительности распознать заблуждение контрагента, то сделку следует сохранить.

 

Например, суд учел, что арендатор, когда подписывал акт приемки, подтвердил, что претензий к участку нет. Значит, арендодатель не мог предположить заблуждение контрагента.