Как доказать принуждение к заключению договора

Даже, если компания согласилась на невыгодные для себя условия, есть возможность их оспорить и не выполнять. Для этого необходимо доказать: переговорные возможности сторон были неравны. Советуем подготовить материалы об этом еще на этапе заключения договора, если понимаете, что не можете повлиять на переговорный процесс. Какие документы и доводы помогут подтвердить, что стороны при заключении договора были в неравных условиях, читайте далее.

 

Доказывать неравенство переговорных возможностей будет та сторона, которая ссылается на это обстоятельство.

 

Ссылаться, что проект договора подготовил контрагент, но переговоров по нему не было

 

Подтвердить неравенство переговорных возможностей поможет довод: договор полностью подготовил контрагент. При этом переговоров или вообще не было, или формально их проводили, но реально предлагать собственные условия компания не могла. Понадобится обосновать, что в такой ситуации она не могла вносить правки, предлагать собственный проект соглашения. Причина — слабая договорная позиция из-за больших профессиональных, экономических, технических возможностей контрагента. В результате компания фактически присоединилась к типовому шаблону, который включал обременительные условия.

 

К примеру, арендатору удалось досрочно отказаться от помещения с помощью двух аргументов. Первый: проект договора подготовил арендодатель. Второй: провести переговоры было фактически нереально из-за того, что на тот момент единственный учредитель арендодателя был одновременно и руководителем арендатора. Это подтвердили не только выписки из ЕГРЮЛ, но и свидетели. Суды согласились, что невозможность досрочно отказаться от десятилетней аренды — обременительное условие. ВС подчеркнул: арендатор в качестве защиты от несправедливых условий вправе требовать расторгнуть договор.

 

В другом деле арендатора тоже вынудили согласиться с редакцией контрагента. Ему было важно не только арендовать помещение внутри торгового центра, но и разместить наружную рекламу на территории арендодателя. Об этом арендодатель знал еще до того, как договор заключили. В результате арендатор не только подписал договор, но и согласился применять правила для арендаторов в торговом центре. По ним размещать рекламу возможно лишь с письменного согласия арендодателя. Кроме того, в договор включили такие невыгодные условия, как техобслуживание помещения за счет арендатора, уведомление об отказе от договора не менее чем за три месяца. При этом арендодатель мог и не согласиться с односторонним расторжением.

 

О разногласиях арендатор сообщил контрагенту, но тот отказался даже обсуждать их. Разрешения на рекламу в итоге он так и не получил. Расторгнуть в одностороннем порядке несправедливый договор помогли два обстоятельства. Первое: он направлял письменные возражения контрагенту еще до того, как заключил договор. Второе: он сообщал о причинах, по которым этот договор ему нужен. Советуем придерживаться аналогичного подхода, когда контрагент компании отказывается менять свои стандартные условия. Даже если понимаете, что ваши замечания и правки не внесут в договор, лучше направить их контрагенту.

 

Указать, что контрагент — профессиональный участник рынка в своей сфере

 

Чтобы подтвердить слабую переговорную позицию вашей компании, рекомендуем ссылаться, что контрагент — профессиональный участник рынка в своей сфере, например, кредитования, банковских услуг, энергоснабжения. Если в переговорах с таким контрагентом участие вашей компании сведено к минимуму, то суд признает факт неравенства переговорных возможностей. Чаще всего в качестве доказательств суды принимают оригиналы и проекты договоров, переписку сторон, протоколы разногласий.

 

К примеру, суды соглашаются, что поручитель в отношениях с банком — слабая сторона. Он мог лишь присоединиться к готовым условиям от банка или к большей их части. В одном из дел ВС указал, что компания — не профессиональный участник рынка банковских услуг. Она не участвовала в составлении кредитного договора, не предлагала собственные формулировки, следовательно, не могла повлиять на его условия. Это свидетельствует о неравенстве переговорных возможностей сторон. Этот довод помог компании оспорить обременительные условия кредита.

 

Показать, что компания из-за технических ограничений не могла исключить спорные условия

 

Если заключаете договор через электронную платформу контрагента, изменить условия договора невозможно технически. Этот довод поможет доказать: компанию лишили возможности участвовать в переговорах и вынудили присоединиться к готовому соглашению. Более того, в таких обстоятельствах контрагент может вносить правки, а ваша компания — нет. Подтвердить это помогут как сами договоры, так и, к примеру, скриншоты платформы, правила заключения договора на сайте контрагента.

 

Так, перевозчик внес в электронную накладную изменения и продлил срок доставки. Суд поддержал грузоотправителя и признал отметку о продлении срока доставки недействительной. Мотивировал тем, что перевозчик — не только естественный монополист, но и владелец и администратор системы, в которой оформляют электронные накладные. Это говорит о явном неравенстве при переговорах, ведь всеми техническими и организационными возможностями обладает только перевозчик. Грузоотправитель физически не мог исключить спорные условия.

 

Зафиксировать, что контрагент отказывается менять типовую форму договора

 

Перед тем как заключить договор, рекомендуем зафиксировать отказ контрагента менять его типовую форму. Например, направить ему письменное предложение провести переговоры по спорным условиям и вынудить его дать отказ тоже письменно. Для суда это будет убедительное доказательство в пользу того, что ваша компания не влияла на ход переговоров.

 

К примеру, суд указал: субподрядчика поставили в положение, которое существенно затрудняло согласование спорного условия. Подрядчик ни при каких обстоятельствах не менял свою типовую форму. Он заявлял: «…не хотите — не подписывайте, но условия договора меняться не будут». Кроме того, суд отметил и явную несправедливость условий об оплате: требовать деньги субподрядчик мог лишь после того, как объект введут в эксплуатацию. Но субподрядчик никак не может повлиять на этот процесс. Более того, для субподрядчика крайне сложно, а порой и невозможно получить информацию о вводе в эксплуатацию, поскольку его не связывает договор с заказчиком. Все эти обстоятельства говорят о том, что субподрядчик вправе получить оплату.

 

Подтвердить, что у компании не было способов повлиять на контрагента

 

Подтвердить неравенство переговорных возможностей удастся, если у вашей компании не было реальных рычагов воздействия на контрагента, чтобы обязать последнего исполнить его обязанности. Например, если более сильный покупатель отказывается принять товар. Суды в таких ситуациях поддерживают слабую сторону договора. Поэтому рекомендуем также письменно фиксировать все ваши предложения по договору.

 

К примеру, в одном из дел стороны заключили договор поставки техники. Позже у них возникли разногласия, и в ходе переговоров поставщик был вынужден признать: покупатель не примет товар до тех пор, пока его характеристики не будут соответствовать требованиям конечного заказчика. Это условие стороны отразили в протоколе разногласий. В результате покупатель заявил о просрочке поставки и потребовал неустойку.

 

Первая инстанция взыскала с поставщика более 39 млн руб. неустойки. Апелляция и кассация уменьшили сумму в четыре раза. Поставщик уже начал изготавливать дорогостоящую продукцию и полностью зависел от приемки, которая и позволяла ему требовать полную оплату. Поэтому поставщик был вынужден принять невыгодное условие. Хотя изначально согласовал с покупателем перечень товаров, который и не должен был соответствовать требованиям конечного заказчика. Суды указали: при таких обстоятельствах просрочка значительной части поставок произошла по вине покупателя.