Договор и дополнительное соглашение противоречат друг другу

Что для суда важнее: договор или дополнительное соглашение к нему.

 

В договоре написали, что каждая из сторон вправе от него отказаться, и установили срок, в который нужно направить уведомление, — за 30 дней до даты расторжения. Позже допсоглашением установили другой срок — 10 дней. Но не изложили условие про 30 дней в новой редакции, а добавили отдельный пункт. Оговорку, что допсоглашение имеет приоритет перед договором, не включили.

 

Между сторонами возник спор: какое условие применить — из договора или допсоглашения. Как такие разногласия устраняют суды и каким условиям отдают приоритет, когда допсоглашение противоречит договору, узнаете из статьи.

 

Применят условия допсоглашения, даже если нет оговорки про его приоритет перед договором

 

Чтобы установить приоритет допсоглашения над договором, когда между ними есть противоречия, суд учтет, при каких обстоятельствах составили документ, и оценит доводы сторон. Если удастся выяснить их действительную волю и установить, что допсоглашение закону не противоречит, суд применит его условия, даже если в нем не написали, что оно имеет приоритет.

 

Ст. 431 ГК

Определение ВС от 13.04.2020 по делу № А41-98855/2018

 

Пример: стороны заключили договор поставки наборов питания для поездов. Указали, что у поставщика — исключительное право поставлять товар в поезда, перечень которых вместе с маршрутами согласовали в приложении. Покупатель не вправе отказаться от товара и приобрести аналогичный у другого поставщика, иначе должен уплатить неустойку. Позже стороны подписали допсоглашение, которым изложили новую редакцию приложения к договору.

 

Однако в нем согласовали только ассортимент наборов питания, а не маршруты поездов, на которые поставщик должен поставлять товары. Когда покупатель заказал товары у другой компании, поставщик обратился в суд с иском о взыскании 19 млн руб. неустойки. Суды отказали. Пояснили: после того, как заключили допсоглашение, поставщик перестал обладать исключительным правом поставлять товар по маршрутам предыдущей редакции приложения. Довод о том, что в допсоглашении стороны поменяли только ассортимент, а не маршруты, суды отклонили, поскольку приложение изложили в новой редакции. Суд указал, что иное толкование условий допсоглашения не соответствует его буквальному содержанию.

 

Постановление АС Северо-Западного округа от 13.05.2016 по делу № А56-59312/2014

 

Признают условия и договора, и допсоглашения, если их можно применить к разным периодам

 

Определять приоритет между договором и допсоглашением не придется, если возможно установить периоды, в которые действовали спорные условия, и применить их к разным промежуткам времени.

 

К примеру, когда допсоглашением поменяли размер штрафа и сторона допускала нарушения в двух периодах: первый раз — когда действовало условие договора, второй — допсоглашения. В подобных случаях применяются условия и договора, и допсоглашения, но к разным периодам. Пример: стороны заключили договор подряда и допсоглашение к нему. Документы устанавливали разные способы расчета неустойки. Сторона подала иск о взыскании неустойки, ссылалась, что размер пеней нужно смотреть только в допсоглашении без учета договора. Суд указал: рассчитывать неустойку нужно в несколько периодов. Первый — до того, как подписали допсоглашение, по правилам, которые стороны установили в договоре изначально. Второй период — после подписания допсоглашения по его правилам. Суд признал действительными пункты и договора, и допсоглашения.

 

Постановление Девятого ААС от 30.08.2018 по делу № А40-84363/2017

 

Отдадут приоритет договору, если допсоглашение противоречит закону

 

Даже если стороны вносили изменения в договор, суд вправе применить его условия, когда допсоглашение явно противоречит как договору, так и закону. Например, если условия дополнительного соглашения свидетельствуют о нереальности отношений. Подобный довод вправе заявить налоговая, чтобы обосновать отказ в вычетах. 

 

Постановление АС Поволжского округа от 29.03.2022 по делу № А55-16634/2011

Решение АС Республики Калмыкия от 29.11.2013 по делу № А22-1123/2011 

 

Когда удастся убедить суд применить условия договора, а не допсоглашения 

 

Убедить суд применить условия договора, а не дополнительного соглашения удается с помощью довода, что допсоглашение противоречит фактическим обстоятельствам, для которых заключали договор. Если условия соглашения противоречат сущности договора, его удастся признать недействительной сделкой.   

 

Пример: стороны заключили договор купли-продажи и полностью его исполнили. Покупатель оплатил товар в полном объеме. После этого стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в котором изменили цену товара. Суд указал, что положение дополнительного соглашения о цене товара, которое внесли после полной оплаты товара, ничтожно, поскольку противоречит статьям 168 и 408 ГК.

 

В другом деле допсоглашение к договору аренды лесного участка признали недействительным, поскольку им увеличили площадь участка без аукциона. Также есть случаи, когда дополнительные соглашения признают недействительными, поскольку они противоречат закону о контрактной системе, например, когда стороны предусматривают аванс, которого не было в изначальных условиях, или меняют срок выполнения работ.   

 

В практике есть и противоположные решения, когда сторона требует признать положения соглашений к договору недействительными, но суд отказывает в удовлетворении этих требований.

 

Источники: постановления ФАС Московского округа от 18.02.2013 по делу № А40-44350/11-54-289, Тринадцатого ААС от 29.04.2021 по делу № А21-16220/2018, АС Поволжского округа от 23.09.2019 по делу № А72-16393/2018, АС Центрального округа от 11.03.2020 по делу № А83- 9407/2019, АС Северо-Кавказского округа от 19.01.2022 по делу № А32-54707/2020

 

refresh 108

Задать вопрос юристу или оставить свой комментарий

Юрист может сам перезвонить Вам, если укажите номер телефона и город. Телефон не публикуется! Без указания номера телефона - ожидайте ответ на этой странице.

Консультации
0

У Вас появились вопросы?

Пишите в комментариях - мы быстро Вам ответим и проконсультируем!

Статья оказалась Вам полезной?

 

 

Посещаемость:

Яндекс.Метрика